内容提要：

2025年通讯涉嫌FCPA海外贿赂，拟支付10-20亿美元罚款化解调查，焦点为南美合同。中兴2017年因向伊朗违规出口被罚8.92亿美元，2018年禁令解禁支付罚款10亿美元。公司回应正与美司法部沟通，对腐败零容忍。中兴事件的教训：企业出海需强化全球合规、警惕长臂管辖、防范财务声誉双损及地缘风险。

一、美国司法官员正在制定一项解决方案，以涉嫌商业贿赂为由，要求中兴通讯缴纳10-20亿美元罚款。

《THE BUSINESS TIMES》报道称，中国电信设备巨头中兴通讯（ZTE）可能面临美国司法部史上最大规模的反腐败和解方案：支付超过10亿美元，甚至高达20亿美元的罚款，以解决长达数年的海外贿赂指控。这一消息一出，中兴通讯股价应声下跌，香港股市跌幅超9%，深圳市场近8%，市值蒸发数十亿元。

据知情人士透露，美国司法部今年加速推进对中兴的《外国腐败行为法》（FCPA）调查，焦点锁定在中兴在南美洲及其他新兴市场涉嫌通过贿赂外国官员获取电信设备合同的行为。 FCPA作为美国1977年颁布的反海外腐败法，禁止美国公司或在美国上市的外国企业向外国官员行贿，以换取商业利益。

自1998年起，该法扩展至外国公司，只要其在美国境内有任何促成贿赂的行为，即可适用。调查显示，中兴最晚至2018年仍有相关违规，最突出的是在委内瑞拉等南美国家的电信项目中，通过“共谋贿赂”方式，确保合同授予。

美国官员正在制定的和解方案中，罚款金额基于中兴从腐败合同中获得的“收益”计算，可能包括没收非法所得和惩罚性罚金。这一金额“部分源于腐败合同的利润”，可能为10-20亿美元。若达20亿美元，将超过中兴去年11.6亿美元的净利润，严重冲击其财务。

美司法部发言人拒绝对此置评，但强调FCPA调查旨在维护全球商业公平。值得注意的是，和解协议需获得中方政府批准，这反映出中美经贸敏感性——中兴曾因2018年出口禁令险些破产，最终在首任期内支付20亿美元解禁。

此案并非孤例。美国近年来加强FCPA执法，2024年SEC已对多家电信企业开出罚单，如AAR Corp.支付3000万美元。中兴的潜在罚款凸显中企“走出去”面临的合规挑战：新兴市场腐败风险高企，FCPA的“长臂管辖”让海外行为在美国法庭“现形”。若无协议，美国可能重启供应商禁令，切断高通、英特尔等芯片供应，威胁中兴5G业务。

二、承认非法向伊朗出口美国商品，2017 年，中兴曾向美国支付了8.92亿美元的罚款。

中兴通讯与美国的法律恩怨，可追溯至2017年那场震惊业界的出口违规案。当时，中兴承认非法向伊朗出口美国原产商品，违反了美国对伊制裁令，最终支付8.92亿美元巨额罚款，成为FCPA及出口管制执法的标志性案例。

此案源于美国商务部产业安全局（BIS）和司法部的联合调查：2010-2016年间，中兴通过第三方渠道，向伊朗电信运营商出售含有美国芯片、软件的设备，总额超1.3亿美元，规避了美国出口管制。

调查细节令人咋舌。调查指认中兴隐瞒交易，伪造文件，声称设备“国产化”以蒙混过关。司法部指控其“故意违反制裁法”，并涉及FCPA边缘行为，如向伊朗官员提供不当利益。

2017年3月，中兴与美方达成和解：刑事罚款4.58亿美元，民事罚款6.34亿美元，总计11.9亿美元（含追缴非法所得）。这笔罚款创下当时对单一企业的纪录，远超惠普的1.08亿美元FCPA罚单。

罚款之外，2018年后续更剧烈。中兴被曝在和解后“虚假陈述”员工处分情况——承诺惩处涉案高管，却仅象征性扣薪，未真正解雇。BIS震怒，发出“拒绝令”，禁止美国企业向中兴供货7年，涵盖芯片、软件等核心部件。中兴供应链瞬间断裂，手机业务瘫痪，全球运营停摆近3个月，损失超30亿美元。

特朗普首任期内，中美贸易谈判背景下，他亲自干预，推动中兴支付额外10亿美元罚款，并更换管理层、任命美国合规官，方解除禁令，总罚款达20亿美元。

此案暴露中兴早期合规漏洞：内部审计薄弱，海外子公司“各自为政”，易滋生违规。BIS协议有效期10年，中兴须每年报告合规进展。2025年FCPA新调查中，商务部正审查相同事实，疑中兴违反2018协议。

历史数据显示，FCPA案件多在事发多年后爆发，中兴2018年贿赂行为如今浮出水面，凸显“旧账未清”。挪威养老基金2015年曾因中兴18国贿赂指控（1998-2014年，涉案金额数千万美元），将其列入黑名单。

这提醒中企，出口违规不仅是经济代价，更是生存危机：供应链依赖美国，禁令或可致命。

三、中兴通讯在港交所发表声明称，正与美国司法部进行持续沟通。

面对路透社爆料，中兴通讯迅速回应。12月11日中午，中兴在港交所发布重大事项公告，承认知悉媒体关于其FCPA合规调查的报道，并强调“正与美国司法部就有关事项进行持续沟通，将通过法律等手段坚决维护自身权益”。公告重申，公司生产经营一切正常，合规体系建设“行业领先”，对腐败“零容忍”。

消息披露后，中兴股价暴跌：香港H股跌9.2%，深圳A股近8%，市值一日亏超200亿港元。投资者担忧罚款冲击：去年净利润84.25亿元人民币（约11.6亿美元），10亿美元罚款将吞噬近100%利润，若达20亿，还将拖累2026年业绩。

公告中，中兴未透露协议细节，仅称“致力于建设全面合规体系，反对一切腐败形式，对相关个人零容忍”。这呼应其2024年内部备忘录：已建反贿赂制度，覆盖全球子公司。

中方官方表态低调。驻华盛顿大使馆发言人刘鹏宇表示，“不清楚具体细节，中方始终要求企业在海外合法运营，遵守当地法律”。这暗示北京可能介入和解审批，避免重蹈2018年禁令覆辙。中兴强调，协议需中方官方批准，凸显地缘政治博弈。

四、被美国和其他多国调查通过商业贿赂获得合同，中兴案件有哪些教训？

中兴FCPA案并非孤例，其1998-2014年18国贿赂史涉案金额数千万美元，被挪威基金列入黑名单。 2025年新调查聚焦南美，委内瑞拉成焦点，暴露中企“走出去”痛点。教训深刻：

首先，合规体系滞后是根源。

中兴早期海外子公司“野蛮生长”，缺乏统一反贿赂培训，导致员工视贿赂为“潜规则”。教训：企业须建全球合规框架，覆盖第三方代理，定期审计。FCPA要求“合理尽职调查”，中兴2018年后虽任命美方监督官员，但执行不力，再酿祸端。

其次，低估了长臂管辖风险。

新兴市场腐败指数高（透明国际2024报告，南美平均分35/100），但FCPA“美国触手”可追责全球行为。教训：中国企业需评估“美国关联”——上市、美元融资即在网中。类似华为、阿里巴巴海外并购时，均聘FCPA律师预审。

第三，财务与声誉双杀。

2017年11.9亿美元罚款+2018年20亿美元，总超30亿美元，市值蒸发千亿。教训：罚款基于“受益+惩罚”，企业应量化风险，储备合规基金。声誉受损：中兴手机市占从15%跌至5%，需多年修复。

第四，地缘政治放大效应。

中美摩擦下，FCPA成“软刀子”，2025年DOJ首份特朗普时代DPA（延期起诉协议）罚TIGO危地马拉6000万。教训：企业游说政府，但勿依赖“政治干预”——特朗普2018年解禁后，中兴仍陷新案。

最后，行业警示。

电信业贿赂频发，瑞典、俄罗斯企业亦中枪。教训：转向“合规竞争”，中兴可效仿诺基亚，投资AI审计工具。总体，中国企业需从“速度”转向“底线”，否则“走出去”成“走火入魔”。

【徐三郎】